Keine Prospekthaftung des Erwerbers eines Kommanditanteils

08.12.2020

Sachverhalt: Der Kläger beteiligte sich auf der Grundlage eines Prospekts im Juni 2011 als Treugeber mit einer Einlage von 200.000 € an der U-GmbH & Co. KG. Gründungs- und Treuhandkommanditistin des Fonds war die S-GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. 2015 erwarb die Beklagte deren Kommanditanteil.

Der Kläger begehrte nunmehr gegenüber der Beklagten wegen vorvertraglicher Aufklärungspflichtverletzungen Schadenersatz.

Sowohl das Landgericht Stade als auch das OLG Celle verurteilten die Beklagte antragsgemäß. Die hiergegen von der Beklagten erhobene Revision beim Bundesgerichtshof (BGH) hatte Erfolg und führte letztendlich zur Abweisung der Klage.

Der BGH führt aus, dass die Beklagte nicht für die der S-GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Last gelegten Aufklärungspflichtverletzung haftet. Unstreitig sei, dass der Gesellschafter einer Personengesellschaft seinen Gesellschaftsanteil auf einen Dritten übertragen kann, mit der Folge, dass sodann der Erwerber in die Rechtsstellung eintritt, die bis dahin der Veräußerer hatte. Ebenso gelte, dass ein neu in eine KG eintretender Kommanditist auch für die vor seinem Eintritt begründeten Verbindlichkeiten der Gesellschaft gemäß § 173 HGB hafte. Mit der Übernahme der Rechtsstellung des Altgesellschafters können den Neugesellschafter auch Verbindlichkeiten des Altgesellschafters aus dem Gesellschaftsverhältnis nicht aber sonstige Verbindlichkeiten des Altgesellschafters treffen.

Bei der Inanspruchnahme wegen vorvertraglicher Aufklärungspflichtverletzung würde es sich jedoch um eine sonstige Verbindlichkeit handeln. Die S-GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft war dem Kläger gegenüber als nicht nur kapitalistisch beigetretene Altgesellschafterin und mithin Vertragspartnerin des Aufnahmevertrages vorvertraglich zur Aufklärung verpflichtet und bei Verletzung dieser Pflicht schadensersatzpflichtig. Diese Schadensersatzverpflichtung trifft jedoch nur den Altgesellschafter, nicht auch die GmbH & Co. KG, weil die fehlerhafte Aufklärung der Gesellschaft nicht zugerechnet werden kann. Auch haftet die Beklagte weder aus Schuld- noch aus Vertragsübernahme, §§ 414, 415 BGB. Von Klägerseite wurde nicht vorgetragen, dass die Beklagte die Schadenersatzverpflichtung der S-GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft übernommen hat.

Ansprechpartner: Rechtsanwältin Dr. Petra Dietenmaier